船级社DNV于周四（11月27日）在《海事影响》（Maritime Impact）杂志上发表了一篇文章，重点介绍了Exmar Ship Management与DNV和Veracity的合作，以应对FuelEU Maritime法规带来的风险。其中，该法规重塑了商业谈判格局，使独立船舶管理公司面临了新的财务风险。

通过使用Emissions Connect作为单一的权威数据源，Exmar简化了合规流程，并改进了风险管理，以及增强了与船东和租船人的信任：

FuelEU Maritime法规与欧盟排放交易体系（EU Emissions Trading System，简称EU ETS）在报告责任和财务责任方面有所不同。对此，DNV的Emissions Connect可以作为所有利益相关者值得信赖的单一数据源，支持公平的成本分配。

今天，FuelEU Maritime（FEUM）法规的报告要求进一步增加了排放管理的复杂性。此前，根据欧盟排放交易体系（EU ETS），船东必须提交年度排放报告，然而，自2025年1月1日起生效的新FEUM法规将排放报告责任赋予了作为合规文件（DoC）持有者的船舶管理公司，而对船东、租船人和独立船舶管理公司（independent ship manager，简称ISM）之间的业务关系产生了影响。尽管如此，Exmar Ship Management技术合规主管Arne Lippens认为，将排放货币化是一件好事，并指出：“它最终将开启合作伙伴之间的对话。”过去，利益分配总是存在分歧，其中：承租人承担了燃料成本，但是，船东对效率提升或燃料及排放监测技术的任何投资，最终都将惠及承租人，而非船东。

合规文件持有人负有法律责任

拥有船舶管理部门的船东可以相对顺利地应对相关后果，但第三方独立船舶管理公司（ISM）则需承担排放责任带来的全部财务风险。因此，这一点需要在与船东的商业谈判中加以考量，因为，船东必须监测和管理特定租期内的FuelEU Maritime（FEUM）合规余额。唯有通过船东和承租人在租船合同谈判中充分考虑这一因素，才能实现财务风险的公平分配。

同时，船舶所有权和运营相关合同各方之间的法律关系将带来深远影响。对此，DNV Emissions Connect服务业务发展主管Helge Hermundsgård解释：“租船合同很少与年度合规周期完全吻合，因此，这意味着租船合同必须确保在报告年度内、租船合同开始和结束时，所产生的责任已得到妥善处理。”负责年度报告的ISM机构对整个日历年度的报告合规性负有责任，并且，这项责任不能转嫁给第三方。

租船合同必须体现“污染者付费”原则

然而，Hermundsgård继续说道，ISM机构对决定FuelEU Maritime风险敞口的因素（例如燃料使用情况和船舶航线）几乎没有任何影响力。“换句话说，根据‘污染者付费’原则，财务后果应分配给能够影响这些因素的一方。”

FEUM法规将这些合同细节的安排留给了商业伙伴自行决定。 2024年12月19日，波罗的海国际航运公会（BIMCO）发布了其被广泛用作船舶管理合同谈判基础的SHIPMAN标准合同的FuelEU Maritime(FEUM)条款。同时，其他机构也提供了类似的合同修订。

租船合同必须明确分配财务责任

SHIPMAN FEUM或类似条款无法涵盖某些复杂细节。对此，DNV Emissions Connect业务发展全球销售经理Lars Nyfløt解释：“独立船舶管理公司、租船人和船东必须清楚地了解相关法规，并在租船合同中找到公平分配财务后果的方法，包括纳入针对假设事件或情况的条款。因此，他们需要清楚地了解谁该负责什么。”诸如如何将FEUM的责任重新分配给船东，以及如何确保ISM获得任何额外责任的补偿等问题必须事先得到解答。Nyfløt补充道：“ISM必须高度重视自身风险，并确保与船东的商业协议中包含管理该风险的适当机制。”

Arne Lippens 表示，对于像 Exmar 这样既管理自有船队又管理第三方船舶的独立船舶管理公司 (ISM)而言，这其中也有积极的一面，因为，商业伙伴之间更紧密的合作需求，将使得 ISM 作为监管知识和相关服务提供商的地位更加稳固：“欧盟排放交易体系 (EU ETS)、FEUM 以及即将出台的国际海事组织 (IMO) 法规所带来的排放罚款，在可预见的未来可能会使燃料成本翻一番，因此，对于支付费用的一方来说，妥善管理其运营成本和燃料支出至关重要。所以，他们必须与我们联系，而让我们与合作伙伴之间建立了一种额外的联系，一种新的信任，并提升了我们作为 ISM 的作用。”

缔约方需要一个值得信赖的通用排放数据来源

Nyfløt曾在航运业担任船东和租船人双方的各种商业职务近30年，并在加入DNV之前参与过非常多的租船合同谈判。他表示，对于价值链上的所有参与者，包括技术经理、船东、租船人、货主（如果不同）、管理公司以及其他相关方而言，清晰了解排放如何影响定价至关重要。“这将有助于各方本着诚意进行谈判，并理解各方最终都处于同一条船上，以共同承担合规责任，让每一方都应尽自身责任。”

Nyfløt补充道：“根据我的经验，租船谈判中最重要的因素之一就是一个值得信赖的排放数据来源。其中，完善的文档和所有利益相关者都认可的单一真实数据来源，是让谈判取得令人满意结果的关键。”

注：DNV 的完整文章可在此处阅读。

图片来源：Exmar Ship Management
发布日期：2025 年 12 月 1 日

海上保险提供商——西英保赔协会(West of England P&I Club，简称West P&I)的理赔主管（新加坡）Julien Rabeux 警惕，如果船舶管理协议和定期租船合同中没有明确的条款，当事人将面临代价高昂的纠纷风险，尤其是在 FuelEU Maritime 法规下首次进行合规评估的前提下：

海上燃料格局正在迅速变化，随着 2025 年 1 月 1 日 FuelEU Maritime 法规正式实施，在欧洲运营的船东、船舶管理人和租船人现在正面临迄今为止最复杂的合规框架之一。

同时，该法规旨在降低船上能源消耗的温室气体 (GHG) 强度，并鼓励欧盟港口使用岸电，以及加速替代燃料的普及。然而，其环保目标虽明确，其合同含义却仍不明朗，并正是其中所存在的风险。

合规责任在于“航运公司”——但谁来买单？

根据FuelEU Maritime的规定，合规法律责任是由“航运公司”【通常是符合性声明 (DOC) 持有者】承担。同时，该责任人可能是注册船东、第三方技术经理或光船租赁人。其中，未能达到温室气体排放目标的船舶将面临补救性处罚。并且，如果连续两年不合规，相关船舶可能会收到驱逐令。

为了管理排放，公司可以跨报告年度存储或借入合规盈余或赤字，并进行船舶池化以平衡船队内部的合规性。虽然，这些选项可提供运营灵活性，但是，如果合同条款不明确，这当中也会引发关键的问题，包括：谁来支付罚款？谁来控制联营池决策？谁来保留超额合规的价值？

因此，西英保赔协会敦促所有利益相关者立即解决这些问题，而不是等待被罚款之后才采取行动。

SHIPMAN 协议下的合同明确性

如果技术经理是 DOC 持有者，则管理协议必须明确反映遵守FuelEU 的责任。 其中，BIMCO(波罗的海国际航运公会) 为 SHIPMAN 2024 制定的 FuelEU Maritime条款，是一个有助于分配合规义务的实用工具，并涵盖监控、报告以及向相关部门提交计划。

除了行政合规之外，合同也应明确船舶合规策略的控制方（包括与合规盈余储存、借入和联营池相关的决策），以及相关的成本节约或收益的受益方。同时，合同也应规定赔偿条款，包括转移资金以偿还罚款的期限、提供的担保，以及赔偿延迟或被扣押时的处置方式。因为，如果没有这些条款，各方将面临严重的运营和法律混乱风险。

定期租船合同：切勿在未明文规定的情况下作出赔偿假设

定期租船合同协议同样存在很大的风险。若合同中没有明确规定关于 FuelEU 的合规条款，即便承租人提供的燃料导致不合规，船东可能也无法拒绝让船舶进入欧盟水域或要求就罚款获得赔偿。因此，依赖默示条款或假设等同在冒不必要的险。

在这方面，BIMCO《2024年期租船合同FuelEU Maritime条款》(FuelEU Maritime Clause for Time Charter Parties 2024)提供了一个强有力的合同框架，以解决相关关键问题，在船东和承租人之间分配合规责任。其中，该条款要求船东在交船时和租赁期间告知承租人船舶的合规情况，并强制执行监测计划和温室气体报告，以及允许承租人在必要时提供合规燃料或支付附加费。此外，它还提供了灵活的合规机制，例如合规盈余储存、联营池、借入和支付附加费，并赋予船东获得补偿的权利，以及在附加费未被支付的情况下暂停履约的权利。

然而，BIMCO 条款并未涵盖几个关键领域，因此，除了纳入标准条款外，以下为必须考虑和协商的领域：

燃料规格：BIMCO 条款允许租船人供应燃料，但不强制要求提供标准或认证（例如：可再生能源指令合规性、ISO 规范、温室气体强度）。因此，应另行制定条款，明确哪些燃料可被接受，以及纳入认证要求和合规性证明文件。
性能保证：BIMCO 条款未涉及替代燃料对船舶性能的影响。因此，在租船合同内，应包含在替代燃料的热值影响船舶运营时暂停或调整性能保证条款。
驱逐风险：虽然该BIMCO 条款涵盖附加费和合规机制，但，其并未明确船舶因违反FuelEU Maritime法规而被驱逐出欧盟水域时将如何处理。在这方面，租船合同必须明确租船人在这种情况下是否可以终止合同或承担责任。

避免依赖假设，制定合理的结构

随着我们即将对FuelEU Maritime进行首次全面合规评估，这期间很可能会看到相关的争议出现， 除非，各方能在所扮演的角色、风险和回报方面获得合理分配。总括而言，2024 年 BIMCO 条款（适用于SHIPMAN协议和定期租船合同）提供了一个切实可行、行业共识的框架，能帮助利益相关者避免歧义和诉讼。

要知道，这并非理论上的风险。因为，FuelEU Maritime法规将伴随着经济处罚、运营限制和声誉损害。因此，“合同沉默”并不能对相关方提供保护。

对于船东、船舶管理人和租船人而言，采用标准化条款并重新审视合同结构不仅能提供法律确定性，也能支持运营规划和商业灵活性。因此，西英保赔协会 (West P&I Club) 将随时准备为其会员提供支持，以帮助他们应对这些变化、审查条款，并管理合同风险。

图片来源：West P&I
发布日期：2025年9月8日

瑞典油轮运输公司Furetank周五（8月29日）宣布成立一家名为CO2mpliance的新公司，旨在代表其他航运公司处理FuelEU Maritime合规事宜。

于今年年初生效，FuelEU Maritime法规要求欧盟境内的商船逐步减少温室气体排放，先在2025年至2029年期间（以2020年水平为基准）减少2%，并瞄准逐步到2050年让排放量减少80%。

而为实现这一目标，FuelEU Maritime法规也开辟了多条途径：例如，改用或混合可再生燃料，或通过新举措将过剩的减排合规盈余进行交易；否则，未能满足欧盟要求的企业将面临严厉处罚。

因此，该法规旨在让大规模排放温室气体的企业面临高昂成本，而推进转型的合规企业则将获得丰厚利润。通过这种方式，该法规有望进一步刺激可再生燃料的采用。

此前，Furetank 已为新交易系统的框架做好准备工作，而CO2mpliance则将代表其他航运公司处理 FuelEU Maritime的合规事宜。因此，其客户群包括那些领先于欧盟要求并拥有合规盈余可供出售的运营商，以及那些无法快速减少船队排放而需要购买合规盈余的运营商。

CO2mpliance 首席执行官 Viktoria Höglund 表示：“我们最近达成的大规模质量平衡生物甲烷交付协议，也为我们创造了交易合规盈余的机会，是既为自己也为他人的举动。”

“而一直以来，Furetank 也都遵循根据市场需求打造内部职能部门的传统，例如：我们的租船部门也同时为其他航运公司提供服务。现在，我们正迈出同样的步伐，进入欧盟创造的这个新市场。同时，我们拥有符合新法规和航运具体条件所需的完整专业链。”

图片来源：Furetank
发布日期：2025 年 9 月 1 日