跨多专业领域律师事务所 Helmsman LLC(浩贤律师事务所) 的副主任 Lester Ho 及时分享了他对近期 Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum (IPP)一案的关键见解。在该案中，新加坡高等法院上诉庭推翻了高等法院就 Goh Jin Hian 先生因违反职责导致 IPP 蒙受损失的裁决：

公司倒闭往往会引发追责，尤其，当倒闭原因在事后探讨时被认为是可以提前避免的故意不当行为（例如欺诈）。因此，毫不奇怪地，公司董事经常会被视为问题的根源，并成为不可避免被追究责任的主要嫌疑人。因此，近期的 Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd (清盘中) [2025] SGHC(A) 7 一案，可谓及时提醒了人们关于董事的职责以及在出现违反职责的情况时可能伴随的法律风险。

其实，Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd（“IPP”）的倒闭是有据可查的。首先，新加坡海事及港务管理局（MPA）曾发现 IPP 租用的一艘燃料船的质量流量计遭篡改，并随后吊销了 IPP 的燃料船运营商执照。同时，IPP 的银行对其业务提出的担忧导致了其非执行董事 Goh Jin Hian先生发现公司已欠下巨额银行债务。甚至，这些贷款更被用于进行虚假的买卖交易。

随后，IPP 被强制清盘，同时， Goh Jin Hian先生因违反董事职责而被起诉。据称，只要Goh Jin Hian先生履行其职责就可以避免让这些虚假交易发生，因此，他应对 IPP 的损失负责。在案件一审中，高等法院裁定Goh Jin Hian先生违反了注意义务(谨慎责任)，并命令他赔偿 IPP的约 1.46 亿美元损失【Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd（清盘中）诉 Goh Jin Hian [2024] SGHC 178】。然后，除其他事项外，高等法院也裁定Goh Jin Hian先生违反职责，因为，他完全不了解 IPP 的货运贸易业务。

对此，高等法院上诉庭维持了Goh Jin Hian先生因不了解 IPP 的货运贸易业务而违反了职责的裁决。但是，上诉庭推翻了高等法院关于Goh Jin Hian先生因违反职责而导致 IPP 蒙受损失的裁决。根据上诉庭的裁决，IPP并没有证明倘若Goh Jin Hian先生履行了职责就能发现虚假交易。因此，Goh Jin Hian先生无需赔偿 IPP。

该判决有两大要点。

第一点是，每位董事，无论是执行董事还是非执行董事，都必须遵守最低限度的谨慎标准。该标准要求董事采取合理措施，使自己能够指导和监督公司的管理。简而言之，对公司业务的无知并不能成为辩护理由，即使对于不参与日常运营的非执行董事也是如此。因此，尽管Goh Jin Hian先生是非执行董事，但，他不了解 IPP正在进行的货物贸易业务，就意味着他已违反职责。

一名董事竟然对公司业务的重要部分一无所知，这或许令人惊讶，但，现实是，现代公司已成为商业庞然大物，运营复杂且层级分明，董事（尤其是非执行董事）很容易将关键业务决策的监督权委托给他人，并从而失去针对公司运作的可见度。因此，无论董事的正式头衔如何，其中重要的，就是要确保存在健全的报告和指挥系统，以能够让他们充分了解公司的运营情况以履行职责。

第二，法律对董事的要求虽然很高，却从未要求其遵循不切实际的标准。如前所述，上诉庭接受Goh Jin Hian先生因不了解 IPP 的货物贸易业务而违反了职责的观点。但是，上诉庭并不认为，Goh Jin Hian先生如果履行了其职责并充分了解 IPP的活动，就能阻止这些虚假交易。同时，上诉庭认为 IPP 受到了“根深蒂固欺诈行为”的影响，甚至，就连 IPP 的审计师也未能发现相关欺诈行为。因此，在这种情况下，即使Goh Jin Hian先生履行了职责，他是否能让相关损失被避免，是无从而知的事。

然而，法律不要求董事作为“超人”，却并不意味着董事可以掉以轻心。因此，董事们仍应采取合理且勤勉的措施，确保他们充分了解公司运营，并聘请有能力的专业人士（例如审计师）帮助发现他们可能忽略的风险。从某意义上而言，Goh Jin Hian先生免于责任并不是因为他只是轻度违反职责，而是因为，公司内所发生欺诈事件的程度，无法被断定是因为他违反职责而招致严重损失。换句话说，如果发生一单不那么复杂或涉及范围没有那么广泛的欺诈行为，那么，这可能将意味着截然不同的结果（判决）；因此，董事们应注意这一点。

针对Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd 案件当前发展，《满航时报》（Manifold Times）整理了以下按时间序排列的的事件列表：

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图片来源：Helmsman
发布日期：2025年6月13日