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Helmsman探讨 Inter-Pacific Petroleum 诉讼案：当无知遇上欺诈
Helmsman(浩贤律师事务所) 副主任Lester Ho就近期Goh Jin Hian起诉已倒闭新加坡船燃供应商 Inter-Pacific Petroleum 一案分享了及时的关键要点。
跨多专业领域律师事务所 Helmsman LLC(浩贤律师事务所) 的副主任 Lester Ho 及时分享了他对近期 Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum (IPP)一案的关键见解。在该案中，新加坡高等法院上诉庭推翻了高等法院就 Goh Jin Hian 先生因违反职责导致 IPP 蒙受损失的裁决：
公司倒闭往往会引发追责，尤其，当倒闭原因在事后探讨时被认为是可以提前避免的故意不当行为（例如欺诈）。因此，毫不奇怪地，公司董事经常会被视为问题的根源，并成为不可避免被追究责任的主要嫌疑人。因此，近期的 Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd (清盘中) [2025] SGHC(A) 7 一案，可谓及时提醒了人们关于董事的职责以及在出现违反职责的情况时可能伴随的法律风险。
其实，Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd（“IPP”）的倒闭是有据可查的。首先，新加坡海事及港务管理局（MPA）曾发现 IPP 租用的一艘燃料船的质量流量计遭篡改，并随后吊销了 IPP 的燃料船运营商执照。同时，IPP 的银行对其业务提出的担忧导致了其非执行董事 Goh Jin Hian先生发现公司已欠下巨额银行债务。甚至，这些贷款更被用于进行虚假的买卖交易。
随后，IPP 被强制清盘，同时， Goh Jin Hian先生因违反董事职责而被起诉。据称，只要Goh Jin Hian先生履行其职责就可以避免让这些虚假交易发生，因此，他应对 IPP 的损失负责。在案件一审中，高等法院裁定Goh Jin Hian先生违反了注意义务(谨慎责任)，并命令他赔偿 IPP的约 1.46 亿美元损失【Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd（清盘中）诉 Goh Jin Hian [2024] SGHC 178】。然后，除其他事项外，高等法院也裁定Goh Jin Hian先生违反职责，因为，他完全不了解 IPP 的货运贸易业务。
对此，高等法院上诉庭维持了Goh Jin Hian先生因不了解 IPP 的货运贸易业务而违反了职责的裁决。但是，上诉庭推翻了高等法院关于Goh Jin Hian先生因违反职责而导致 IPP 蒙受损失的裁决。根据上诉庭的裁决，IPP并没有证明倘若Goh Jin Hian先生履行了职责就能发现虚假交易。因此，Goh Jin Hian先生无需赔偿 IPP。
该判决有两大要点。
第一点是，每位董事，无论是执行董事还是非执行董事，都必须遵守最低限度的谨慎标准。该标准要求董事采取合理措施，使自己能够指导和监督公司的管理。简而言之，对公司业务的无知并不能成为辩护理由，即使对于不参与日常运营的非执行董事也是如此。因此，尽管Goh Jin Hian先生是非执行董事，但，他不了解 IPP正在进行的货物贸易业务，就意味着他已违反职责。
一名董事竟然对公司业务的重要部分一无所知，这或许令人惊讶，但，现实是，现代公司已成为商业庞然大物，运营复杂且层级分明，董事（尤其是非执行董事）很容易将关键业务决策的监督权委托给他人，并从而失去针对公司运作的可见度。因此，无论董事的正式头衔如何，其中重要的，就是要确保存在健全的报告和指挥系统，以能够让他们充分了解公司的运营情况以履行职责。
第二，法律对董事的要求虽然很高，却从未要求其遵循不切实际的标准。如前所述，上诉庭接受Goh Jin Hian先生因不了解 IPP 的货物贸易业务而违反了职责的观点。但是，上诉庭并不认为，Goh Jin Hian先生如果履行了其职责并充分了解 IPP的活动，就能阻止这些虚假交易。同时，上诉庭认为 IPP 受到了“根深蒂固欺诈行为”的影响，甚至，就连 IPP 的审计师也未能发现相关欺诈行为。因此，在这种情况下，即使Goh Jin Hian先生履行了职责，他是否能让相关损失被避免，是无从而知的事。
然而，法律不要求董事作为“超人”，却并不意味着董事可以掉以轻心。因此，董事们仍应采取合理且勤勉的措施，确保他们充分了解公司运营，并聘请有能力的专业人士（例如审计师）帮助发现他们可能忽略的风险。从某意义上而言，Goh Jin Hian先生免于责任并不是因为他只是轻度违反职责，而是因为，公司内所发生欺诈事件的程度，无法被断定是因为他违反职责而招致严重损失。换句话说，如果发生一单不那么复杂或涉及范围没有那么广泛的欺诈行为，那么，这可能将意味着截然不同的结果（判决）；因此，董事们应注意这一点。
针对Inter-Pacific Petroleum Pte Ltd 案件当前发展，《满航时报》（Manifold Times）整理了以下按时间序排列的的事件列表：
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图片来源：Helmsman
发布日期：2025年6月13日
周四（6月5日），新加坡高等法院上诉庭裁定已倒闭新加坡船燃供应商Inter-Pacific Petroleum（IPP）的前董事无需赔偿公司总计1.56亿美元损失中的1.46亿美元。
该裁决推翻了高等法院先前裁定Dr Goh Jin Hian需对公司财务损失负责的裁决。
高等法院上诉庭裁定，尽管其同意Dr Goh Jin Hian违反了其作为董事的谨慎责任，但，IPP却未能证明公司因其违反义务而招致损失。
对此，《满航时报》（Manifold Times）查阅了高等法院上诉庭发布的一份判决书，该判决书中写道：“虽然我们同意法官的观点，认为Dr Goh Jin Hian因其对货运贸易业务的无知而违反了谨慎责任，但IPP却未能证明其中因果关系，即证明是该行为导致了相关损失。”
“此外，我们不同意法官关于Dr Goh Jin Hian在所谓‘预警信号’方面违反了谨慎责任的判断。因此，最后，我们认为Dr Goh Jin Hian并未违反与货运提款相关的债权人义务。”
主持上诉庭的法官是 Tay Yong Kwang、Woo Bih Li 和 Kannan Ramesh。
原告德勤新加坡分公司（Deloitte Singapore）的司法管理人 (JMs) 于 2023 年 4 月对被告Dr Goh Jin Hian提起诉讼，指控其因涉嫌违反董事职责而造成超过 1.56 亿美元损失。
以下是《满航时报》按时间顺序记录的Inter-Pacific Petroleum（IPP）事件报告列表：
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图片来源：Manifold Times
出版日期：2025年6月6日
根据新加坡政府宪报周二（6月3日）发布的公告，Quetzal Offshore Pte Ltd 已于5月27日 举行的线上特别股东大会通过了多项决议。
其中，正式通过的决议如下：
作为特别决议
- 通过相关会议，该公司已证实因负债而无法继续经营，因此，根据《2018年破产、重组和解散法》（2018年第40号）（“该法”）第160(1)(b)条的规定，该公司将自愿清盘；
作为普通决议
- 根据《公司法》第167(1)条，已确认Adrian Chan Kwong Shing先生、Toh Ai Ling女士和Tan Yen Chiaw女士（均来自KPMG Services Pte Ltd.，地址为：12 Marina View, #15-01 Asia Square Tower 2, Singapore 018961）为本公司的共同及个别清盘人，以负责清盘事宜。
- 同时，清盘人将以基于时间成本的报酬处理本公司事务；以及
- 清盘人可自行决定在其认为合适的银行开设、维持及操作一个或多个银行账户，以接收其作为清盘人所收到的款项。
根据企业和个人商业平台SGP Business网站，Quetzal Offshore的主要业务为提供船舶管理服务。
图片来源：Drew Beamer
发布日期：2025年6月4日
巴拿马政府于周一（6月2日）驳斥了“联合反对伊朗核组织”（United Against Nuclear Iran，简称UANI）近期通过全球媒体和电子邮件传播的出版物中针对巴拿马所提出的指控。
巴拿马海事局（PMA）称，UANI首席执行官Mark D. Wallace的说法“具误导性”。
5月30日，UANI指责巴拿马“长期以来”为伊朗非法石油贸易提供便利，并敦促巴拿马注销所有伊朗石油走私船只。根据UANI的分析，近五分之一涉嫌运输伊朗石油的船只（占所追踪到的船舶总数的17%，即94/542）都悬挂巴拿马国旗。
对此，负责巴拿马船舶登记和巴拿马海事部门管理的机构——巴拿马海事局报告称，自 2019 年以来，该机构已从其登记册中注销 650 多艘船舶，以遵守《联合国海洋法公约》（United Nations Convention on the Law of the Sea，简称UNCLOS），并作为其打击恐怖主义资助和非法、未报告及无管制捕鱼工作的其中努力。
在一份声明中，巴拿马海事局表示：“巴拿马政府通过驻巴拿马的美国大使馆以及与美国国务院的直接沟通，在船舶注册及其他双方共同关心的安全事务方面与美国政府保持着密切合作。”
此外，作为其国际承诺的一部分，巴拿马与利比里亚（Liberia）、瓦努阿图（Vanuatu）、马绍尔群岛（Marshall Islands）、多米尼加（Dominica）、安提瓜和巴布达（Antigua and Barbuda）、摩尔多瓦（Moldova）于 2019 年 8 月签署了一份谅解备忘录（MOU），即《船旗登记信息共享契约》（Registry of Information Sharing Compact，简称RISC）。
根据RISC的规定，当船旗国登记处注销登记、启动制裁或注销登记程序，或因可制裁活动而拒绝登记船舶时，该登记处必须立即将船舶的详细信息（包括可制裁活动的描述）通知其他成员，以公开违反国际海事利益的船舶、公司或团体的身份。
并且，根据已签署的上述谅解备忘录，巴拿马海事局于2019年8月19日发布了第106-048-DGMM号决议，以对任何故意关闭远程识别和跟踪系统（LRIT）和/或自动识别系统（AIS）设备的巴拿马注册船舶实施制裁。
此外，巴拿马近期已对悬挂其船旗、涉及船对船（STS）石油转运作业的船舶实施了严格的新要求，并标志着其在打击制裁规避行为和非法海事活动方面迈出的重要一步。同时，这些新要求也符合国际海事组织 (IMO) 和《国际防止船舶造成污染公约》的标准，并体现了巴拿马对海上安全和运营透明度的承诺。
其中，以上也是在2024年10月颁布第512号行政法令之后采取的措施，并且，该法令已授权巴拿马海事局单方面地注销船东旗下被列入国际制裁名单的注册船舶。自该法令颁布以来，巴拿马已注销214艘巴拿马注册船舶，总注册船舶吨位 (GRT) 超过1200万。
“应注意的是，巴拿马海事局会对国际海事组织 (IMO)所批准国际公约的遵守情况展开调查，并涵盖尽职调查以及采用联合国安全理事会专家小组的建议。同时，不遵守国家规定的已注册船舶，将受到行政和经济制裁，并甚至最终被注销（等同放弃船旗）。”巴拿马海事局补充道。
巴拿马表示，该国正在遵守、并将继续遵守《联合国海洋法公约》（UNCLOS），以及将努力打击恐怖主义资助和非法、未报告和无管制的捕鱼活动。
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图片来源：巴拿马海事局
发布日期：2025年6月4日
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