此前，立杰律师事务所（Rajah & Tann Singapore）通过其航运与国际贸易及争议解决团队成功代表新加坡上诉法院审理的一起重大上诉案中的被告——China Aviation Oil (Singapore) Corp Ltd进行上诉。

其中，这项具里程碑意义的判决为付款意向书中的陈述提供了有益的指导，并强调了商业背景和意图在解释模糊陈述时的重要性：

在海上贸易中，信用证（letter of credit，简称“LC”）是一种重要的付款方式，旨在确保卖方获得付款，并同时为买方通过开证行履行付款义务提供安全的途径。一般情况下，信用证将在相关运输单据，包括正本提单（bill of lading，简称“BL”）】提交后付款，但与此同时，使用保函（letters of indemnity ，简称“LOI”）来促进信用证下的付款，也是一种普遍的做法。其中，在涉及同一批货物通过多个交易方进行连续转售（即“背靠背”交易）的链式合同中，此种做法尤为常见，因为，在此类交易链中，并非每一位卖方都持有运输单据。

那么，在这种信用证（LC）情况下，保函（LOI）的效力是什么？它是否包含向开证行作出的事实陈述？并且，为了提出欺诈索赔，保函（LOI）的内容（包括关于正本提单已背书给开证行的声明）又应如何解释？同时，信用证（LC）的开证行是否承认其将不再控制货物的交付，而这一点，又是否影响提单背书的时间性？以上这些，都是上诉法院在 Banque de Commerce et de Placements SA, DIFC Branch and another v China Aviation Oil (Singapore) Corp Ltd [2025] SGCA 33 案中面临的问题。

本案的上诉人（Appellant）是一份信用证（LC）的开证行，其中，该信用证项下的付款已支付给被上诉人（Respondent），而被上诉人，则是一连串背靠背交易中的其中一涉及方。同时，付款是基于被上诉人提交的保函（LOI）而作出，而非基于提交相关的正本运输单据。在该保函中，被上诉人保证了运输单据（包括已背书的BL）的存在、真实性及有效性。然而，当预期的应收款未能实现（原因是涉案货物事实上已被出售予另一方）时，上诉人遂以欺诈为由对被上诉人提出索赔，主张保函中的陈述构成了欺诈性虚假陈述。

之后，上诉法院裁定支持被上诉人，认为保函（LOI）中的陈述既不虚假，也非出于欺诈目的作出。法院认为，该陈述不应被字面理解为在提交保函时，提单（BL）已背书转让给上诉人，而应结合具体情境解释为：正本提单虽已签发，但当时尚未取得或背书给银行，同时，被上诉人已承诺在收到提单后会将其背书给银行。

换句话说，这也意味着，提单背书的时间不再具有关键性的时效约束。

因此，本判决为链式合同中保函(LOI)陈述的解释、模糊陈述情况下的欺诈评估以及贸易融资欺诈法的适用性提供了指导。

在本案中，新加坡立杰律师事务所（Rajah & Tann Singapore LLP）的律师Toh Kian Sing SC、Nathanael Lin、Marcus Chiang、Tan Zhi Rui及Muhammad Salihin bin Mohd Zahrin成功代表被上诉人进行了上诉。

注：Rajah & Tan Singapore 所撰写、包含案件背景的完整文章可在此处阅读。

图片来源：Manifold Times
发布日期：2025年10月28日