根据美国司法部（US Department of Justice）的消息，针对国际大宗商品贸易公司 Trafigura Beheer B.V.（托克）被披露向巴西政府官员行贿以换来与巴西国有企业Petrobras（巴西国家石油公司 ，是巴西的国家控股石油公司）开展业务的腐败计划，Trafigura Beheer B.V.（托克）已于周四（3 月 28 日）认罪，并将支付超过 1.26 亿美元，以了结相关的调查。

托克承认共谋违反《反海外腐败法》(FCPA) 的反贿赂条款。根据认罪协议，托克将支付罚款 80,488,040 美元并遭没收 46,510,257 美元。从托克为解决巴西执法机构对相关行为的调查而支付的罚款金额中，司法部将扣除高达 26,829,346 美元。

“十多年来，托克贿赂巴西官员以非法获取机会开展业务并赚取超过 6100 万美元的利润。”美国司法部刑事司代理助理总检察长Nicole M. Argentieri表示。

“今天对案件的认罪，强调了当公司行贿和破坏法治时，他们将面临严厉的处罚。接下来，我们部门仍决心将打击国外贿赂行为，并追究违法者的责任。”

佛罗里达州南区美国检察官Markenzy Lapointe 表示：“我们将继续针对任何利用佛罗里达州南区进一步实行国外腐败行为和贿赂计划的人。因此，我们将继续与刑事部门的同事合作，查明并起诉责任人，包括个人和公司。”

根据法庭文件，大约在 2003 年至 2014 年间，托克及其同谋向巴西国家石油公司官员行贿，以获得并保留与巴西国家石油公司开展业务的机会。从 2009 年开始，托克及其同谋在迈阿密会面讨论贿赂计划，并同意对托克从巴西国家石油公司购买或出售给巴西石油公司的每桶石油产品支付最多 20 美分的贿款，以及通过使用空壳公司隐瞒贿款，还有，通过中介机构使用离岸银行账户向巴西官员提供现金。最终，托克从腐败计划中获利约 6100 万美元。

“托克的腐败行为违反了 FCPA，因此，今天的决议表明，任何试图贿赂政府官员的公司都会受到严厉的处罚。”联邦调查局刑事调查部门助理主任Michael Nordwall表示。

司法部鉴于多种考量因素与托克达成了这一决议，其中包括犯罪的性质和严重性。对此，托克因配合该部门的调查和积极承担责任而受到赞扬，其中包括：(i) 及时提供内部调查期间所了解到的事实的最新情况； (ii) 向部门作出事实陈述； (iii) 为与雇员和代理人（包括位于美国境外的雇员）的面谈提供便利，并在适当的情况下为雇员安排咨询； (iv) 向该部门提供相关的非特权文件和数据，包括需遵守外国数据隐私法、位于美国境外的文件，并附上了某些文件的翻译； (v) 提供其已知的所有相关事实，包括涉及该行为的相关个人的信息。

然而，在该部门调查期间，尤其在早期调查阶段，托克未能及时保存和出示某些文件和证据，并且，有时候，也展现了有违充分合作行为的立场。

不过，托克也采取了补救措施，包括：(i) 制定和实施强化的、基于风险的政策和程序，其中涉及反腐败、使用中介机构和顾问、向第三方支付、合资企业和股权投资风险评估等; (ii) 加强高风险交易的流程和控制； (iii) 在员工培训和合规测试方面投入额外资源； (iv) 加强持续的合规性监控和控制测试流程； (v) 主动停止使用第三方代理开展业务。 然而，托克对某些行为上违反公司政策的员工采取纪律和补救措施的速度很慢。

此外，托克之前的不当行为（尽管不是最近发生的）包括托克公司 2006 年因通过虚假陈述进口货物而认罪；以及托克 2010 年因在科特迪瓦排放石油废物而被判违反荷兰出口和环境法。
虽然托克最终承认了其在本次调查中的犯罪行为责任，但其在解决方案谈判中的早期态度曾造成严重的延误，并需司法部花费大量精力和资源来收集更多可接受的证据，才促成托克建设性地重新同意谈判解决方案。

因此，该部门确定，本案的适当解决方案为：托克承认一项共谋违反 FCPA 的罪名。而根据美国量刑指南所计算的刑事罚款，也反映了适用指南罚款范围第五个百分位数 10% 的减少，并考量了托克给予的合作和补救以及其之前的历史。

托克在另一份声明中表示，该公司已经解决了司法部此前所披露、一项针对巴西前雇员或代理人行为的调查，该事件发生在大约 10 年前或更长时间。

该公司表示：“这种行为过去和现在都不符合公司的原则、合同条款和行为准则。”

该公司补充道，司法部认可托克在 2019 年终止“使用第三方代理”开展业务的主动决定，以及制定和实施与反腐败和合规监控相关的“强化的、基于风险的政策和程序”，而做出不任命独立监察员的决定。

托克执行董事长兼首席执行官Jeremy Weir表示：“这些历史事件并不反映托克的价值观，也不反映我们对每位员工的期望。鉴于我们多年来持续努力在托克树立负责任的行为文化，这些结果尤为令人失望。”

“当下，我们很高兴司法部认可我们投资于合规性而采取的步骤，包括：加强我们的政策、程序、流程和控制，并从 2019 年开始禁止通过第三方开展业务。因此，持续改进我们的合规计划和高标准的道德行为，仍将是集团的首要任务。”

照片来源：Unsplash 的 Pepi Stojanovski
发布日期：2024 年 4 月 1 日